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龙薇传媒拟收购万家文化事件落锤

【 发布时间:2019-03-14 】

  中国证监会16日晚间公布对万家文化的行政处罚决定书,对黄有龙、赵薇、孔德永实施5年证券市场禁入,并对万家文化、龙薇传媒处罚款60万元,对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政处罚款30万元。至此,历时一年有余的龙薇传媒拟收购万家文化事件告一段落。

  案情究竟怎样?

  事件源起于2016年11月2日,演员赵薇控股的龙薇传媒成立,注册资本200万元。但注册资本未实缴到位,也没有开展业务。仅51天后,龙薇传媒即与万家集团签订股份转让协议,拟收购万家文化29.135%股份。

  然而,收购一事刚拉开帷幕就备受市场关注。收购公告后仅20天,在上交所的问询下,龙薇传媒通过万家文化披露收购资金来源,在其用于拟收购的30.6亿元资金中,自有资金仅0.6亿元,杠杆率达到惊人的51倍。

  问询同时,龙薇传媒的融资也越发不顺。2017年2月13日,因融资问题,收购计划“缩水”至3200万股、5.29亿元,不足原协议两成。3月31日,万家文化再发公告,终止股份转让事项。

  至此,这场闹剧以“不追究违约责任”结尾。

  是否误导市场?

  龙薇传媒认为“贸然公告”行为不构成误导市场。其辩称,公司成立后的经营活动、资金筹集不应成为信披违法的考量;证券法规定达成收购协议后,必须三日内公告,因此“贸然公告”的指责不能成立。

  证监会驳斥称,公司法有关于社会公德、商业道德、诚实守信等社会责任要求,不允许借“意思自治”“契约自由”为名误导投资者,收购行为必须严格恪守证券法等证券市场法律法规的监管;龙薇传媒对其资金实力描述也有误导性;且收购行为有违常理。

  资金实力描述也被认为有误导。龙薇传媒曾披露,赵薇及其配偶黄有龙投资有多家上市公司股权,截至12月31日,相关资产总价值约56.63亿元。但在融资受阻时,却称大部分资产在境外,无法调动“还款能力”。

  行政处罚书中对此判定,龙薇传媒在自身境内资金准备不足,相关金融机构融资尚待审批,存在极大不确定性的情况下,以空壳公司收购上市公司,且贸然予以公告,对市场和投资者产生严重误导。

  信披是否存在虚假陈述?

  关于虚假陈述、重大遗漏,证监会在行政处罚决定书中列了不少于三条。龙薇传媒则多以“不知道”“没义务”等辩解。

  证监会通过多方调查进行逐一驳斥。包括,融资额度30亿元当天就有人微信告诉了赵政,甚至在部分笔录里,也提到“如果银行同意提供30亿元”;融资审批失败对收购事项有重大影响,必须披露;对另一融资方银必信未能准备足够资金这一重大事项,也未及时披露等。

  是否对市场产生严重影响?

  自龙薇传媒宣布收购开始,万家文化股价经历“过山车”。截至2017年7月21日,万家文化收盘报9.03元,较最高点重挫逾六成,与2016年11月28日首次停牌前的股价相比也下跌了45.2%。

  证监会调查发现,龙薇传媒在未进行资金充分筹备情况下,运用高杠杆收购境内上市公司,在股权转让协议签署后才着手寻求金融机构融资,并且短时间内不断变更控制权转让事项,后又完全终止股权转让。

  证监会认为,以上事实足以认定龙薇传媒的行为,“造成万家文化股价大幅波动,引起市场和媒体高度关注,严重影响了市场秩序,损害了中小投资者的信心,影响了市场的公平、公正、公开。”

  是不是罚轻了?

  根据行政处罚决定书,万家文化、龙薇传媒被处以60万元罚款,赵薇、黄有龙等当事人被处以30万元罚款。区区数十万元的惩戒难免让市场产生处罚过轻的质疑。

  然而,按照现行证券法,这已经是监管机构在查处信息披露违法时,能够给予信息披露义务人及直接责任人的“顶格”处罚。

  事实上,无论是信息披露违法,还是欺诈发行、内幕交易,违法成本和收益之间的严重失衡,一直是困扰资本市场的顽疾。新一轮证券法修订,也将大幅提高违法成本作为重点之一。

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